Thỏa Thuận Bảo Mật – Non-Disclosure Agreement (NDA)

Định nghĩa thỏa thuận bảo mật

Một vài tên gọi khác của thoản thuận bảo mật: NDA, Non-Disclosure Agreement, Confidential Agreement. Thỏa thuận bảo mật là thỏa thuận ràng buộc pháp lý giữa hai hay nhiều bên về việc giữ bí mật thông tin, tài liệu được chia sẻ cho một mục đích cụ thể.

Cấu trúc cơ bản của thỏa thuận bảo mật

Thỏa thuận bảo mật gồm các thành phần chính sau.

1. Các bên liên quan:  thông tin các bên tham gia thỏa thuận bảo mật. Nêu cụ thể bên nào là bên chi sẻ thông tin, bên nào là bên nhận thông tin, nếu biết cụ thể.

2. Bối cảnh và mục đích chia sẻ thông tin:  mục tiêu của việc chia sẻ thông tin và bối cảnh hợp tác của các bên

3. Định nghĩa thông tin bảo mật:  nêu rõ thông tin bảo mật là những thông tin nào

4. Nghĩa vụ của bên nhận thông tin: chỉ rõ các giới hạn trong việc sử dung thông tin. Thông thường sẽ hạn chế việc sử dụng thông tin chỉ cho mục đích hợp tác đề cập trong NDA.

5. Ngoại lệ và loại trừ:  định nghĩa các loại trừ nghĩa vụ bảo mật thông tin (ví dụ: các thông tin được công bố rộng rãi, thông tin được các bên tự tạo, yêu cầu từ cơ quan nhà nước)

6. Phạt, bồi thường vi phạm:  các điều khoản phạt, bồi thường khi vi phạm

7. Thời hạn và chấm dứt thỏa thuận:  Thời hạn của thỏa thuận bảo mật và các yêu cầu khi chấm dưt thỏa thuận

8. Các điều khoản khác:   các điều khoản chung khác bao gồm luật tài phán, xử lý tranh chấp…

Các điểm lưu ý khi xem xét NDA

1. Thiện chí hợp tác và vị thế của mỗi bên

Việc ký NDA thông thường thể hiện thiện chí hợp tác của các bên tiến hành các bước thảo luận tiếp theo. Dựa trên từng trường hợp cụ thể, việc thương thảo NDA sẽ theo hướng nhanh chóng hay chặt chẽ.

Bên chia sẻ thông tin (Disclosing Party) sẽ là bên có khả năng chịu thiệt hại cao hơn khi thông tin bảo mật bị rò rỉ. Vì thế, nếu bạn là bên chia sẻ thông tin thì nên dành nhiều thời gian hơn để xem xét NDA để bảo vệ lợi ích của mình.

2. Kiểm tra mục tiêu chia sẻ thông tin

Mẫu NDA thông thường được sử dụng cho nhiều mục đích, nên đôi khi sẽ bỏ qua việc ghi rõ mục tiêu chia sẻ thông tin. Khi xem xét, kiểm tra NDA, nên ghi rõ mục tiêu chia sẻ thông tin để đôi bên nắm rõ phạm vi sử dụng thông tin cho mục đích gì và làm cơ sở cho các tranh chấp về sau nếu có.

3. Kiểm tra người được sử dụng thông tin

Để thuận lợi cho việc sử dụng thông tin, bên nhận thông tin sẽ cố gắng “dự phòng” tất cả các bên liên quan có thể truy cập thông tin. Bên chia sẻ thông tin nên xem xét và hạn chế người được truy cập thông tin để đảm bảo thông tin được sử dụng đúng người, đúng mục đích.

4. Kiểm tra thời hạn hiệu lực

Thông thường hiệu lực NDA từ 2-5 năm. Nhưng, tùy theo tính chất thông tin dự kiến chia sẻ, thời hạn hiệu lực NDA có thể dài hơn. Ví dụ, thông tin công bố là các bí mật kinh doanh, thời hạn NDA nên dài hơn (ít nhất là từ khi chia sẻ thông tin đến khi bên chia sẻ thông tin không còn lợi thế kinh doanh nhờ các bí mật kinh doanh này).

Mẫu NDA (Tiếng Anh và Tiếng Việt)