Thế nào là một cấu trúc tốt cho M&A

Cấu trúc công ty tốt cho M&A là cấu trúc đáp ứng được các mục tiêu sau:

1. Mở ra cơ hội cho nhiều bên mua và giúp có được giá tốt nhất

Cấu trúc cho phép nhiều phương án đầu tư có thể thực hiện: trong nước hoặc ngoài nước, đầu tư góp vốn hoặc đầu tư bằng hình thức vay chuyển đổi, cá nhân hoặc tổ chức. Càng nhiều bên tham gia thì các có nhiều cơ hội đàm phán để được định giá tốt.

2. Tối ưu thuế TNDN và thuế chuyển nhượng vốn

Cấu trúc tốt sẽ tạo điều kiện cho việc điều tiết doanh thu, lợi nhuận sao cho tối ưu nhất về thuế trên quy mô toàn tập đoàn (lợi nhuận nhiều ở nơi có thuế suất thấp và lợi nhuận it ở nơi có thuế suất cao)

Ngoài ra khi M&A có thể tối ưu thuế chuyển nhượng vốn bằng các cấu trúc doanh nghiệp. Ví dụ cá nhân là cổ đông công ty cố phần khi chuyển nhượng chỉ chịu thuế suất 0.1% trên giá trị chuyển nhượng, ngược lại nếu cá nhân là thành viên góp vốn trong công ty TNHH, thuế chuyển nhượng là 20% trên lợi nhuận.

3. Vượt qua các rào cản đầu tư, kiểm soát rủi ro

Bao gồm vượt qua các rào cản về % sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài, WTO, kiểm soát các rủi ro về thuế (liên quan đến các hoạt động chuyển giá).

Các yếu tố cần lưu ý khi thiết kế cấu trúc doanh nghiệp cho M&A

1. Phục vụ vận hành và tối ưu thuế của công ty

Trước khi nghĩ đến việc cấu trúc cho M&A như thế nào thì cần phải xem ưu tiên hàng đầu của cấu trúc doanh nghiệp là đảm bảo doanh nghiệp hoạt động, kinh doanh trơn tru và tối ưu thuế TNDN.

2. Thông tin về nhà đầu tư tiềm năng

Cần xác định ai là nhà đầu tư tiềm năng, trong nước hay nước ngoài, cá nhân hay tổ chức, mục đích của việc đầu tư (đầu tư tài chính hay đầu tư chiến lược), dài hạn hay ngắn hạn. Các thông tin này sẽ giúp việc cấu trúc doanh nghiệp có định hướng.

3. Rào cản về thương mại, giấy phép

Trong một số ngành, lĩnh vực có các yêu cầu về tỉ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài, có yêu cầu giấy phép con. Khi cấu trúc doanh nghiệp đều phải tính tới yếu tố rủi ro đến việc không được chấp thuận đầu tư hoặc bị thu hồi giấy phép khi thực hiện M&A.

4. Thuế của các bên

Mức độ phức tạp của các loại thuế liên quan đến M&A sẽ quyết định đến việc cấu trúc doanh nghiệp sao cho tối ưu thuế nhất có thể.

Vài thảo luận về cấu trúc công ty

1. Trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần?

Công ty cổ phần luôn là lựa chọn ưu việt hơn do các quy định về quản trị doanh nghiệp, bảo vệ cổ đông, tính dễ dàng của việc huy động vốn và nhất là thuế chuyển nhượng vốn. Nếu cổ đông là cá nhân khi chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần, thuế suất là 0.1% trên giá trị chuyển nhượng; trong khi thuế suất chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH là 20% trên lợi nhuận.

2. Có cần thành lập công ty mẹ ở nước ngoài không?

Việc này phụ thuộc và các yếu tố:

• Công ty có định thu hút nhà đầu tư ngoài Việt Nam không: Nếu có thì việc có một công ty mẹ ở nước ngoài sẽ thuận tiện hơn cho nhà đầu tư và tránh mất thời gian tái cấu trúc ảnh hưởng đến tiến độ gọi vốn hoặc M&A
• Công ty có dự định mở rộng kinh doanh ra ngoài Việt Nam không: Nếu sử dụng công ty mẹ ở nước ngoài là trạm “trung chuyển” vốn, công nghệ từ thị trường này sang thị trường khác, thì việc có một công ty mẹ ở nước ngoài là điều cần thiết.
• Các cổ đông cá nhân có muốn tận dụng các thiên-đường-thuế cho các hoạt động đầu tư của mình không. Nếu có thì việc có một công ty mẹ ở nước ngoài và công ty mẹ này được sở hữu bởi một công ty thành lập ở thiên-đường-thuế là bước nên có.

3. Thành lập công ty mẹ ở nước nào là phù hợp

Trong khu vực Đông Nam Á, Singapore là địa điểm được lựa chọn bởi nhiều yếu tố thuận lợi về pháp lý và đầu tư. Ngoài ra các hệ thống dịch vụ hỗ trợ cho việc thành lập, hoạt động và quản lý đều dễ tiếp cận. Mời bạn đọc bài Thành lập công ty ở Singapore – Bắt đầu như thế nào để hiểu rõ hơn các bước thành lập công ty ở Singapore.